98年11月にモデルチェンジしたNEWメルセデスSクラスをベースに作り上げられたフラッグシップモデル。かつてのAMGチューンに見られた過激なエアロチューンは影を潜め、外観はノーマル風ですが、実際にはメルセデスの全面的なバックアップにより、ボディ外板から専用となっています。オリジナルデザインの18インチホイールと超扁平タイヤ（前245/45、後275/40）の組み合わせがその実力を伺わせる。